Как изменить срок полномочий директора в уставе ООО: порядок и требования законодательства

Срок полномочий директора, прописанный в уставе ООО, напрямую влияет на работу компании. Некоторые владельцы бизнеса, не глядя, копируют этот пункт из шаблонов. Но на практике начинаются проблемы: банки блокируют счета, нотариусы отказывают в услугах, а партнеры могут оспорить крупные сделки. Разбираемся, как избежать подобных ситуаций. 

Порядок избрания директора ООО

По закону директором ООО может стать любое физическое лицо. Его избирает общее собрание участников, совет директоров или назначает единственный учредитель. Факт избрания должен быть зафиксирован в протоколе и заверен нотариусом. Срок полномочий директора не ограничен, но обязательно должен быть прописан в уставе ООО. Каким он будет — 1 год, 5 лет или бессрочно — решают собственники бизнеса. 

С новым директором заключается трудовой договор. ТК РФ допускает два варианта:

• срочный — до 5 лет, по истечении данного периода договор продлевается или прекращается,
• бессрочный — действует до момента увольнения директора по собственному желанию, решению учредителей или по соглашению сторон. 

И здесь возникает противоречие. Например, трудовой договор с директором заключен бессрочно, а в уставе ООО прописано, что срок его полномочий — 3 года. Руководитель исправно ходит на работу, получает зарплату, подписывает договоры и счета. Но по уставу срок его полномочий уже истек. Чтобы этого избежать, нужно внести изменения в устав.

Как установить срок полномочий директора ООО

Привести устав в соответствие с трудовым договором можно несколькими способами:

• Заключить с директором срочный трудовой договор (например, на пять лет). Такой же срок указать в Уставе. Плюсы: оба документа будут синхронизированы. Минусы: придется каждые 5 лет проводить собрание участников, оформлять протокол и заверять его у нотариуса.
• Прописать в уставе: «Директор осуществляет свои полномочия до момента прекращения трудового договора». Это позволит избежать любых юридических противоречий. Но есть и минус: банки и нотариусы не любят подобные формулировки и могут потребовать документы, подтверждающие полномочия директора.
• Установить автоматический порядок продления. Например: «Срок полномочий директора — 5 лет. Если по истечении этого срока общее собрание участников не выбрало нового директора, полномочия считаются автоматически продленными». Преимущество такого способа — непрерывность управления. Недостаток — для исключения спорных ситуаций процедуру продления нужно четко регламентировать. 

Возможны и другие варианты изменений срока полномочий директора ООО. Важно своевременно внести их в устав ООО и зарегистрировать в ФНС.

1С: Бухгалтерия предприятия

Арендуйте без покупки лицензий

Обновления включены в стоимость

Тестировать бесплатно

Как внести изменения в устав ООО

Любые изменения в устав ООО принимаются общим собранием участников и подлежат государственной регистрации. На практике процедура состоит из нескольких обязательных этапов. 

Шаг 1. Проведите внеочередное собрание участников. В повестку дня включите вопрос: «О внесении изменений в устав ООО в части срока полномочий единоличного исполнительного органа». 

Шаг 2. На собрании утвердите новую редакцию устава. Решение должно быть принято большинством голосов — не менее 2/3, если в текущем уставе не установлены другие требования. Результаты голосования зафиксируйте в протоколе. Если в компании один учредитель, достаточно его письменного решения. 

Важно: не забудьте, что по закону протокол или решение участника об избрании или продлении срока полномочий директора нужно заверить у нотариуса! 

1С: Бухгалтерия предприятия

Арендуйте без покупки лицензий

Обновления включены в стоимость

Тестировать бесплатно

Шаг 3. Подготовьте пакет документов:

• новую редакцию устава или лист изменений к нему,
• протокол/решение об изменении срока полномочий директора,
• заявление по форме № Р13014, заверенное у нотариуса,
• квитанцию об уплате госпошлины — 800 руб.

Шаг 4. Передайте документы на регистрацию в ФНС. Сделать это можно: 

• лично — в отделении налоговой или в МФЦ,
• дистанционно:

— в почтовом отделении — заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложений,

— через сервис ФНС «Государственная онлайн-регистрация бизнеса».

Важно: если документы подаются в электронном виде, то оплачивать госпошлину не нужно.

Шаг 5. Получите новые документы. ФНС в течение 5 рабочих дней проведет регистрацию изменений и направит вам на электронную почту пакет документов:  

• лист записи ЕГРЮЛ,
• устав или лист изменений к нему с отметкой налоговой. 

Важно: изменение срока полномочий не требует переизбрания действующего директора. Однако его трудовой договор должен быть приведен в соответствие с новым уставом!

Не забудьте направить копии новых уставных документов в ваш обслуживающий банк и уведомить партнеров об изменении срока полномочий директора ООО. Подготовить и отправить документы можно в 1С-ЭДО. Так вы избежите отказов в проведении операций и вопросов о легитимности руководителя при заключении договоров.